+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Слияние предприятий и их последствия

Слияние предприятий и их последствия

Слияния и поглощения компаний - это особый класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на микро- и макроэкономическом уровнях, и в результате которых на рынке образуются более крупные компании взамен нескольких меньших по размеру. Конечно в вопросе о слиянии и поглощении компаний помощь профессионалов просто необходима, мы на эту роль не тендуем, а просто постараемся в данной статье систематизировать основные данные о таких способах реорганизации компаний. Слияние компаний - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица. Оно может быть трех типов:. Образованная путем слияния компания берёт под свой полный контроль и прямое управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии компаний.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Силуанов: необходимо ужесточить контроль за неисполнением расходных обязательств федерального бюджета Силовикам хотят предоставить доступ к медицинским данным россиян о противопоказаниях к владению оружием Песков отказался от обсуждения вопроса выхода на работу 31 декабря Набиуллина представит в ГД главные направления государственной денежно-кредитной политики Доллару предписали сокращение.

Примеры слияния компаний

Реорганизация компаний и фирм сейчас достаточно частое явление в бизнесе. Одни объединяют свои капиталы и клиентские базы. Другие, напротив, стараются уменьшить риски и вывести из-под удара наиболее перспективные сферы бизнеса, прибегнув к разделению. Но в какой бы форме не происходила реорганизация, данное мероприятие имеет свои налоговые последствия.

Гражданским законодательством определено пять форм реорганизации юридических лиц, среди них слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Рассмотрим в настоящей статье реорганизацию юридических лиц в форме слияния и налоговые последствия такой реорганизации.

Данная реорганизация представляет собой слияние двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются, а все их права и обязанности передаются вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом на основании пункта 1 статьи 58 ГК РФ.

В соответствии со статьей 50 НК РФ при слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо. Именно такого подхода придерживается и судебно-арбитражная практика.

В отношении же штрафов действуют несколько другие правила: фирма-правопреемник должна уплатить только те штрафы реорганизуемых организаций, которые были наложены до завершения процедуры реорганизации.

Правда, налоговики в таких случаях пытаются истребовать штрафы с правопреемника, но суды их в этом не поддерживают. Каковы же непосредственные налоговые последствия реорганизации фирм в форме слияния? Одной из достаточно распространенных схем оптимизации налогообложения является слияние прибыльной фирмы с убыточной. Слияние нескольких компаний, одна из которых убыточна, является давно известным способом экономии на уплате налогов.

Основанием для его применения являются:. Иными словами, если слияние организаций не мотивировано никакой иной целью, кроме минимизации налоговых обязательств, уменьшение налогооблагаемой прибыли на сумму убытков, полученных одной из слившихся организаций, может быть признано неправомерным.

В связи с этим бесперспективна идея оптимизировать налогообложение, если убыточная организация, участвующая в слиянии, не имеет никаких активов, кроме отложенных налоговых активов. Если проверяющие налоговые инспекторы докажут, что основной целью такого слияния было получение дохода исключительно или преимущественно за счет налоговой выгоды, то она может быть признана необоснованной, что дает основание для доначисления налогов. Несколько слов об использовании убытков, перешедших к фирме-правопреемнику от других фирм, участвовавших в слиянии.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи НК РФ срок переноса убытка на будущее не может превышать 10 лет, следующих за тем налоговым периодом, в котором получен убыток. На практике возникают проблемы с определением срока, с которого фирма-правопреемник имеет право учитывать убытки в налоговых целях.

Налоговые органы считают, что она получает такое право только начиная со следующего налогового периода. Однако ФАС Центрального округа в своем постановлении от Еще один важный вопрос — документальное обоснование убытков. Как уже было сказано, документы, подтверждающие размер понесенных убытков, должны храниться в течение всех 10 лет.

Это достаточно длительный срок, за который документы могут быть утеряны или по неосторожности уничтожены. Тем не менее даже при отсутствии первичных документов сохраняется шанс на уменьшение прибыли за счет убытков прошлых лет, так как в некоторых случаях суды могут поддержать организацию Постановления ФАС Северо-Западного округа от Правда, данные дела объединяет то, что проверяющим налоговым инспекторам при проведении прошлой выездной проверки отсутствующие документы уже были представлены.

Если же ранее документы не были проверены налоговиками, то избежать негативных последствий фирма не сможет Постановление ФАС Московского округа от Также несколько слов о праве к предъявлению зачета по НДС, перешедшего к правопреемнику от другого юридического лица, участвующего в слиянии.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении от Не может быть целью слияния юридических лиц их последующая ликвидация; целью слияния должно быть только продолжение предпринимательской деятельности. В том случае, если правопреемник не ведет такой деятельности, при обращении налогового органа в суд это может быть одним из доводов для признания регистрации правопреемника недействительной. Однако такой риск снижается, если правопреемник будет какое-то время вести деятельность и предоставлять в налоговые органы бухгалтерскую и налоговую отчетность.

В рассматриваемом случае обстоятельства дела — создание общества Таким образом, решение по существу вынесено в пользу налогового органа. Еще одной из схем налоговой оптимизации является передача имущества и иных активов в результате реорганизации в форме слияния вновь организованной фирме-правопреемнику.

Хотя никакой достаточно определенной судебной практики по данному вопросу нет, эта схема заслуживает большого внимания. С точки зрения налогообложения передача имущества и иных активов в результате реорганизации, в том числе и в форме слияния, не признается в соответствии со статьей 39 НК РФ реализацией, которая является объектом налогообложения по НДС.

Это следует из подпункта 2 пункта 3 статьи 39 НК РФ, согласно которому не признается объектом налогообложения передача основных средств, нематериальных активов и или иного имущества организации ее правопреемнику правопреемникам при реорганизации этой организации.

При передаче имущества в результате реорганизации не возникает также обязанность уплачивать налог на прибыль организаций в соответствии с пунктом 3 статьи НК РФ.

Согласно нормам этой статьи в случае реорганизации организаций при определении налоговой базы не учитывается в составе доходов вновь созданных, реорганизуемых и реорганизованных организаций стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку, и или обязательств, получаемых передаваемых в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены созданы реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации.

В любом другом случае безвозмездной передачи имущества налоговая инспекция подняла бы вопрос о взыскании с налогоплательщика налога на прибыль исходя из рыночной цены передаваемого имущества. А в данном случае налицо… оптимизация налогообложения!

В связи с этим многие добросовестные, а также недобросовестные налогоплательщики предпочитают заменить операцию по купле-продаже имущества на операцию по реорганизации налогоплательщика.

При подаче заявлений и других документов, в частности передаточного акта, для регистрации вновь образованного в результате слияния юридического лица и ликвидации других, участвующих в реорганизации, юридических лиц часто допускаются существенные нарушения: указываются недостоверные сведения о месте нахождения организации, в передаточном акте отсутствуют сведения о кредиторской задолженности, занижается кредиторская задолженность, отсутствуют сведения об уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации и другие.

Являются ли такие ошибки основанием для признания в судебном порядке регистрации вновь образованного юридического лица недействительной?

Также не может служить основанием для отказа в регистрации юридического лица отсутствие или искажение сведений в передаточном акте о задолженности при условии, что в акте указано о принятии правопреемником всех активов и пассивов реорганизуемых фирм, а также всех прав и обязанностей в отношении кредиторов и должников.

Таким образом, как видно из судебно-арбитражной практики, нельзя по формальным основаниям, хотя и при наличии существенных нарушений, однако носящих устранимый характер, отказать в государственной регистрации вновь создаваемому юридическому лицу или отменить решение о такой регистрации.

В заключение хотелось бы сказать о праве налоговых органов на предъявление в суд исков о признании недействительным договора о слиянии юридических лиц, о признании недействительной регистрации вновь образованного в результате слиянии юридического лица, о признании недействительными аннулирование записей в отношении юридического лица как применение последствий недействительности сделки и тому подобных. Арбитражные суды высказались по данному вопросу отрицательно. Изложенное подтвердил арбитражный суд Свердловской области, указав в своем решении от Таким образом, прав на предъявление в суды вышеуказанных исков налоговые органы не имеют.

В результате всего вышеизложенного можно сделать следующие выводы:. Ее смысл состоит в том, чтобы облечь свой бизнес в нужную правовую форму. Однако , столкнувшись с такой проблемой, выявляется целый ряд вопросов, ответы на которые необходимо знать еще до совершения действий по реорганизации. Иначе благая с точки зрения эффективности бизнеса цель способна обернуться значительными финансовыми потерями, долгими судебными разбирательствами или даже невозможностью продолжения деятельности и ликвидацией предприятия;.

Слияние фирм и налоговые последствия Автор: Юрий Федотенко. Слияние фирм и налоговые последствия Реорганизация компаний и фирм сейчас достаточно частое явление в бизнесе. Основанием для его применения являются: — статья НК РФ, согласно которой налогоплательщик, понесший убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль в предыдущие годы, вправе уменьшить налоговую базу на сумму этих убытков в целом в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка; — статья 50 НК РФ, согласно которой при присоединении и слиянии организации в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица.

В связи с изложенным можно дать следующие рекомендации: 1 еще до слияния обеспечить подтверждение полученных участвующей в слиянии организацией убытков вступившим в законную силу решением налогового органа или арбитражного суда; 2 целесообразно, чтобы такая убыточная организация помимо собственно убытков имела какие-либо активы, получение которых могло стать реальной целью ее присоединения, либо, например, право аренды существенного земельного участка на длительный срок, которое не отражено в бухгалтерской отчетности; 3 желательна также принадлежность всех участвующих в слиянии организаций к одной отрасли.

В результате всего вышеизложенного можно сделать следующие выводы: 1 право на реорганизацию, в том числе на реорганизацию в форме слияния, — неотъемлемая часть правоспособности любой коммерческой фирмы.

Иначе благая с точки зрения эффективности бизнеса цель способна обернуться значительными финансовыми потерями, долгими судебными разбирательствами или даже невозможностью продолжения деятельности и ликвидацией предприятия; 2 прежде чем применять одну из схем налоговой оптимизации, каждому налогоплательщику нужно хорошо подумать, стоит ли применять схему, каждый этап которой хорошо известен налоговым органам. Юрий Федотенко, юрист. Вернуться в раздел.

Слияние предприятий и их последствия

Поглощение и слияние компаний представляет собой ряд экономических и юридических процедур, направленных на объединение нескольких организаций в одну экономическую единицу. Процедура слияния основывается на принципах добровольного согласия всех сторон сделки. Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы. Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ , а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать.

Слияние фирм и налоговые последствия

Совмещенная реорганизация обществ разной организационно-правовой формы сокращает сроки проведения процедуры и уменьшает общую стоимость юридического сопровождения. По закону слияние ООО и АО с образованием общества с ограниченной ответственностью означает одновременное прекращение деятельности исходных компаний. Передаточный акт в этом случае не является обязательным документом, поскольку новое общество является универсальным правопреемником всех прав и обязанностей участников договора. Именно это выступает отличительной чертой реорганизации, в отличие от ликвидации и создания новых компаний. Имущественный комплекс сохраняется и продолжает функционировать как полноценный рыночный субъект.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Слияния, поглощения и корпоративное управление

Реорганизация компаний и фирм сейчас достаточно частое явление в бизнесе. Одни объединяют свои капиталы и клиентские базы.

Слияния и поглощения компаний - это особый класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на микро- и макроэкономическом уровнях, и в результате которых на рынке образуются более крупные компании взамен нескольких меньших по размеру.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования. Реорганизация ООО в форме слияния.

Слияние двух ООО пошаговая инструкция

Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг. В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором — лишь меняется состав участников акционеров, владельцев предприятия.

.

Слияния и поглощения:налоговые последствия

.

7 главных этапов слияния или поглощения компаний

.

Слияние компаний - это объединение двух или более хозяйствующих . в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна.

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Слияния и Поглощения
Комментарии 1
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Викентий

    Спасибо,Андрей Михайлович! Как всегда ,вы не остаётесь в стороне. Я не связана ни с УК,ни с органами,простой неравнодушный обыватель. Ну эти факты уже никак в голове не укладываются.